Sociétés à prépondérance immobilière : un nouveau cadre pour les cessions de parts et d’actions depuis le 27 juin 2026 !

La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel du 26 juin 2026, modifie le régime des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Son article 68 insère dans le Code civil un nouvel article 1865-1, applicable depuis le 27 juin 2026.

Désormais, les cessions de parts sociales ou d’actions de personnes morales à prépondérance immobilière doivent être constatées, à peine de nullité, par :

• un acte authentique reçu par notaire,
• un acte contresigné par avocat,
• ou un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, lorsque celui-ci est légalement habilité à intervenir.

Cette réforme répond à un double objectif : renforcer la sécurité juridique de ces opérations et lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Pour les notaires, ce nouveau cadre constitue un tournant pratique. Les cessions de titres de sociétés immobilières, souvent réalisées jusqu’alors sous signature privée, sont dorénavant placées sous un contrôle renforcé, ce qui devrait conduire à solliciter plus fréquemment leur intervention à ce titre.

Un champ d’application centré sur les sociétés à prépondérance immobilière

Le nouvel article 1865-1 du Code civil vise les cessions de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts. Cette précision est essentielle : la qualification doit être appréciée selon la définition fiscale de l’article précité.

Sont concernées les personnes morales, quelle que soit leur nationalité, dont les droits sociaux ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, et dont l’actif est ou a été, au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière.

La réforme concerne donc principalement les SCI, mais son champ est plus large. Elle peut viser toute société civile ou commerciale non cotée détenant majoritairement de l’immobilier français, directement ou indirectement.

En revanche, sont exclues les cessions de parts ou d’actions de placements collectifs mentionnés à l’article L. 214-1 du Code monétaire et financier.

En pratique notariale, la première vigilance consiste donc à qualifier la société. Il convient d’examiner la composition de son actif, non seulement à la date de la cession, mais aussi au cours de l’année précédente. Les derniers comptes sociaux, les situations comptables récentes, la liste des immeubles détenus, les participations dans d’autres sociétés et les opérations patrimoniales récentes devront être analysés avec attention.

Un acte qualifié exigé à peine de nullité

La nouveauté principale réside dans le formalisme imposé. À compter du 27 juin 2026, la cession doit obligatoirement être constatée par l’un des trois actes admis par la loi.

La première voie est l’acte authentique établi par un notaire. Elle offre un haut niveau de sécurité juridique : identification des parties, vérification de leur capacité, contrôle des pouvoirs, analyse des statuts, purge des clauses d’agrément ou de préemption, vérification de la propriété des titres et sécurisation des déclarations fiscales.

La deuxième voie est l’acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du Code civil.

La troisième voie est l’acte rédigé par un expert-comptable, mais uniquement dans les cas où celui-ci est légalement habilité à le faire. Cette intervention demeure encadrée : elle suppose notamment que la rédaction de l’acte constitue le prolongement direct de sa mission principale d’expertise comptable auprès de la société.

La sanction est claire : le non-respect de ce formalisme entraîne la nullité de la cession. Cette règle devra être anticipée dès les promesses, protocoles d’accord ou négociations préparatoires.

Enregistrement, fiscalité et obligations LCB-FT (lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme)

L’article 68 de la loi crée également un nouvel article 635-0 A du Code général des impôts. Celui-ci subordonne l’enregistrement des cessions entrant dans le champ de l’article 1865-1 du Code civil à la présentation d’une copie de l’acte authentique, de l’acte contresigné par avocat ou de l’acte rédigé par un expert-comptable.

Ainsi, l’absence d’acte conforme produit une double conséquence : la cession encourt la nullité et son enregistrement est refusé, compromettant son opposabilité et donc sa pleine effectivité.

Le régime fiscal de l’article 726 du CGI reste applicable. Les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière sont soumises au droit d’enregistrement de 5 %, assis sur le prix exprimé et les charges, ou sur la valeur réelle si elle est supérieure.

Le nouvel article 1865-1 précise que les professionnels intervenants doivent réaliser ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues par le Code monétaire et financier.

Cette exigence est particulièrement importante. L’intervention obligatoire d’un professionnel assujetti aux obligations LCB-FT impose une vérification accrue de l’identité des parties, des bénéficiaires effectifs, de l’origine des fonds et de la cohérence économique de l’opération.

Ainsi, le nouvel article 1865-1 du Code civil impose un acte qualifié, à peine de nullité, tandis que l’article 635-0 A du CGI conditionne l’enregistrement à la production d’un acte conforme. Pour les notaires, cette réforme renforce leur rôle et appelle une vigilance accrue sur la qualification de la société, la validité de l’acte et les obligations LCB-FT.